双重股权结构是什么意思，双重股权结构出现原因

2020/12/14 19:31:49

　　双层股权结构是指公司向公众股东和管理层（创始人）发行两种不同表决权的股份，以实现管理层对公司的有效控制的股权结构。

　　所谓双层股权结构是指“同股不同权”，即同股不同权也是相对的。通常的做法是，一家公司的股票分为两类，即a股和b股。这两只股票在利益分配上是平等的，也就是说，他们可以享受他们所拥有的多少分红；但在股权投票中，a股一股只能代表一票，b股一股可以代表10票，保证b股股东只要持股比例在5%以上，就可以实现对上市公司经营的绝对控制。

　　双股权是AB股，AB股的核心是同股不同权。简单来说，就是把投票权和分红权分开。在AB股的双层股权结构下，公司可以发行不同投票权的普通股，一般称为A类和B类，即AB股。

　　通常甲类一股一票，乙类一股n票。其中a股普通股通常由投资者和公众股东持有，而b股通常由创业团队持有。京东股权模型就是这样一个模型。根据京东2016年年报，刘强东持有15.8％的股份，但拥有80％的投票权。刘强东以股权15.8％的股份牢牢控制着京东。

　　京东AB共享系统设计如下：

　　1.普通股分为A类普通股和B类普通股，而刘强东持有B类，

　　每股有20个投票权；其他投资人持有A类，每股一票。

　　2.A类上市交易，B类不上市交易。

　　3.甲类在任何时候都不能转为乙类；b类可以随时自由转换为a类。

　　4.当乙类转让给非关联方（直接方或由其控制的实体）时，将自动转换为甲类.

　　5.当刘强东不再担任琼东董事兼首席执行官或在其他特定情况下，他持有的所有乙类将自动并立即转换为同等金额的甲类。

　　6.甲类和乙类共同对提交股东表决的所有事项进行表决。普通决议由出席者简单多数通过，特别决议由出席者三分之二通过。

　　AB股并不是京东第一家，事实上，百度是中国第一家采用AB股制的公司。

　　百度在2005年上市。上市后百度股票分为a股和b股，每股一票，创始人股票为b股，每股10票。因此，尽管李彦宏仅拥有股权， 15.9％的股份，但它拥有53.5％的投票权，并牢牢控制着百度公司。

　　AB股制是美国上市公司的普遍情况，如美国互联网巨头谷歌、Facebook推特等。

　　采取AB股的制度。为什么要实行AB制？

　　简单来说就是为了防止恶意收购而发明的。其中最著名的例子是乔布斯乔布斯在苹果上市前只占15％的股份。虽然起初，由于乔布斯杰出的才能和强烈的控制欲，保持对苹果公司的控制。然而，由于公司业绩不尽人意，乔布斯在1985年被董事会投票罢免总经理的职位几乎等同于被苹果开除，之所以会有这种曲折的经历，是因为乔布斯在苹果没有足够的投票权如果乔布斯当初采用AB股制度，也许结果不一样。当然，乔布斯后来回到苹果掌权，这是另一回事。

　　双层股权结构的设置是适应现代科技企业发展的创新模式。绝大多数科技公司都比较年轻，创始人对企业的发展至关重要；然而，科技企业往往需要在短期内大规模扩张(否则，很难从强敌包围的环境中脱颖而出)，迫切需要大量资本。然而资本的大量进入很容易稀释创始人及其团队的股权比率，导致权力的丧失，从而影响企业的未来发展。双层股权结构可以解决这个问题。

　　阿里巴巴也是这样的结构，使马云只有几个股权能够继续完全控制企业的运作。事实上，双层股权结构是有争议的，因为它违反了经典的市场经济理论。所有股东都买股票，那为什么你的投票权是我的十倍？特别是对于上市公司来说，这样的股权结构可能会导致公司治理中的一系列问题，比如过于依赖创始人，其他股东无法制衡，创始人可能是错误的，没有人可以回避这个决定，创始人也有“损公肥私”的风险。
双层股权结构

　　因此控制权制度的设计至关重要。公司股权如何分配是非常重要的。当然做好企业的控制权设计，不仅仅是AB股制，比如表决权委托，一致行动协议，持股平台设计等等都是不错的模式。