| （一）设立情况 1、有限公司设立情况 2004年11月2日，科峰制药与申英明共同签署《章程》，规定科源有限的注册资本为1,000.00万元，其中科峰制药以非货币资产出资950.00万元，占注册资本的95.00%；申英明以货币出资50.00万元，占注册资本的5.00%。 2004年12月20日，山东天元有限责任会计师事务所出具《关于山东力诺科峰制药有限公司委估资产的资产评估报告书》（鲁天元评报字[2004]第091号），以2004年10月31日为评估基准日，科峰制药用于出资的房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽及土地使用权的评估值为2,967.72万元。 2004年12月21日，山东天元有限责任会计师事务所出具鲁天元会验字[2004]第416号《验资报告》，验证截至2004年12月21日止，科源有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000.00万元。其中：科峰制药以实物资产和土地使用权出资2,967.71万元，其中950.00万元作为实收资本，超过部分计入资本公积；申英明以货币出资50.00万元。 2004年12月27日，济南市工商行政管理局商河分局向科源有限核发了《企业法人营业执照》。 根据当时有效的《公司注册资本登记管理规定》第九条规定“公司设立登记，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案”。科峰制药以实物资产和土地使用权出资，应当于科源有限成立后六个月内（即2005年6月27日前）办理完毕过户手续，但由于相关实物资产和土地使用权处于抵押状态，无法在要求时间内办理过户，因此实际过户时间为2005年12月。 2005年6月17日，科源有限向济南市工商行政管理局商河分局提交《关于延期办理房产、土地过户手续备案的请示》，济南市工商行政管理局商河分局同意延期办理过户手续，未给予行政处罚；科峰制药用于出资的资产已于2005年12月办理过户手续，缴足了出资；商河县市场监督管理局已出具证明，证明科源制药及其股东不存在出资相关的重大违法违规行为，亦不存在因出资事宜被商河县市场监督管理局行政处罚的情形。 根据科源有限成立时有效的《公司法》规定，有限公司设立需要至少2名股东，同时为明确科峰制药化学医药经营平台的定位，避免力诺集团对二级子公司直接出资，决定暂由申英明代力诺集团持有科源有限5.00%股权，实际出资资金来源于力诺集团。2007年10月，为解决股权代持问题，申英明将5.00%股权转让给力诺集团，至此公司历史上存在的股权代持已还原，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、股份有限公司设立情况 本公司系由科源有限依法整体变更设立。 2015年7月31日，科源有限召开股东会，决议同意科源有限以整体变更方式设立股份公司。 2015年8月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信审字[2015]第3-00616号《审计报告》，确认截至审计基准日2015年7月31日，科源有限经审计的账面净资产值为28,249,797.22元。2015年8月，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2015）第330号《评估报告》，科源有限在评估基准日2015年7月31日的净资产评估值为5,388.64万元。 2015年8月21日，科源有限召开股东会，决议同意以2015年7月31日作为基准日，将经审计的净资产28,249,797.22元按照1.00892133：1的比例折合2,800万股，每股面值1元，其余计入资本公积。各股东按其在科源有限的出资比例持有科源制药的股份。 2015年8月21日，科源有限全体股东签署了《山东科源制药股份有限公司发起人协议》。 2015年9月6日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东科源制药有限公司依法整体变更为山东科源制药股份有限公司筹备情况的议案》等议案。 2015年9月10日，商河县市场监督管理局向公司核发了《营业执照》。 2015年10月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]第3-00064号《验资报告》，截至2015年9月8日，各股东以其持有的科源有限截至2015年7月31日经审计净资产28,249,797.22元作为对发行人的出资，实际出资超过注册资本28,000,000元的差额部分249,797.22元计入资本公积。 3、整体变更时存在未弥补亏损、专项储备的情况 （1）整体变更设立时存在未弥补亏损的基本情况 科源有限整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损474.44万元，主要原因为公司在整体变更前尚处于成长期，盈利能力较弱导致亏损。公司整体变更后，持续加强产品创新，紧跟市场需求变化加大市场推广力度，同时强化生产经营管理，逐步获得了客户认可，订单规模持续增长带动盈利能力提升，2015年度发行人母公司实现净利润1,440.74万元，已超过整体变更时累计未弥补亏损金额。 2018年度、2019年度和2020年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为1,990.66万元、3,014.55万元和6,865.14万元，保持稳步增长态势，公司已具备较强的持续盈利能力。 整体变更时，科源有限以截至2015年7月31日经审计净资产账面值28,249,797.22元为基础，按照1.00892133：1的比例折合2,800万股，每股面值1元，其余计入资本公积。依照上述规则，整体变更过程中净资产折股的会计处理如下： 资本公积249,797.22元 （2）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因 截至2015年7月31日（股改基准日），公司累计未分配利润为-474.44万元，未分配利润为负的主要原因系：公司自成立至2011年，整体经营规模较小，销售收入未能覆盖同期发生的研发、生产、人力等成本费用支出，毛利率较低，期间多处于亏损或微利状态。自2012年至2014年，公司年销售收入均达到1亿元以上，且各期均实现盈利，但公司仍处于业绩爬坡期，该期间的净利润未能完全弥补前期亏损，导致股改基准日未分配利润为负。 （3）该情形是否已消除、整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系 公司整体变更后，持续加强产品创新，紧跟市场需求变化加大市场推广力度，同时强化生产经营管理，逐步获得了客户认可，订单规模持续增长带动盈利能力提升，2015年度发行人母公司实现净利润1,440.74万元，已超过整体变更时累计未弥补亏损金额。 整体变更后，公司业绩总体呈增长态势，2018年至2020年，公司营业收入分别为27,145.68万元、31,100.69万元和36,705.76万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,990.66万元、3,014.55万元和6,865.14万元，截至2020年12月31日，公司未分配利润为7,068.04万元，未分配利润为负数的情形在报告期内已消除，不存在影响公司未来盈利能力的情形。 （4）公司整体变更时存在专项储备的情况 公司整体变更时，存在将专项储备2,817,058.31元折股的情形，2015年10月13日，力诺集团向公司转账2,817,058.31元，公司确认相同金额的专项储备；2015年10月15日，大信会计师出具大信验字[2015]第3-00064号《验资报告》，公司已收到计入专项储备的2,817,058.31元。至此，公司已经完成整改，公司整体变更设立股份公司时的折股比例依旧为1.00892133：1。 |
