| （一）有限公司的设立情况 发行人前身星宸有限系由SigmaStar（开曼）出资设立的有限责任公司。 2017年12月4日，星宸有限股东SigmaStar（开曼）签署《厦门星宸科技有限公司章程》，约定星宸有限的注册资本为200万美元，股东以货币出资。 2017年12月21日，厦门市市监局出具《准予设立登记通知书》（外资准设字[2017]第8082017122020014号），准予星宸有限设立登记，并于同日向星宸有限颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA31DMUX52），核准了星宸有限的设立登记。 2018年1月9日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会向星宸有限出具《外商投资企业设立备案回执》（编号：hj5380110201800008），就SigmaStar（开曼）投资星宸有限设立外商独资企业事宜同意备案。 2018年6月23日，厦门欣洲会计师事务所有限公司出具编号为厦欣洲验字（2018）第036号的《验资报告》，验证截至2018年2月2日，星宸有限收到股东SigmaStar（开曼）缴纳的注册资本200万美元，出资方式为货币。 （二）股份公司设立情况 2021年4月19日，安永会计师出具安永华明（2021）专字第61547470_M01号《审计报告》，确认截至2021年2月28日，星宸有限经审计的净资产为75,721.266536万元。 2021年4月19日，厦门嘉学评估师出具大学评估评报字[2021]960022号《厦门星宸科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的上列示的净资产资产评估报告》，确认截至2021年2月28日，星宸有限经评估的净资产价值为81,640.76万元。 2021年4月23日，星宸有限召开股东会并形成决议，全体股东一致同意星宸有限以截至2021年2月28日经审计的净资产折股整体变更为厦门星宸科技股份有限公司。 2021年5月10日，星宸有限的38名股东作为发起人，共同签订了《厦门星宸科技股份有限公司发起人协议》，约定星宸有限以截至2021年2月28日经审计的净资产75,721.266536万元折为股份公司的股本36,000万元，股份公司股份总数为36,000万股，每股面值人民币1元，有限公司净资产超出股份公司股本总额的部分39,721.266536万元计入股份公司的资本公积，星宸有限股东按其在星宸有限的持股比例相应折为其在股份公司的发起人股份。 2021年5月10日，安永会计师出具安永华明（2021）验字第61547470_M01号《验资报告》，验证截至2021年5月10日，星宸有限的全体发起人以其拥有的星宸有限经审计的截至2021年2月28日经审计的净资产75,721.266536万元折为股份公司的股本36,000万元，股本总额共计36,000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额39,721.266536万元转为资本公积。 2021年5月10日，发行人召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更设立厦门星宸科技股份有限公司的议案》《关于变更设立厦门星宸科技股份有限公司筹建工作报告的议案》等议案，并选举了第一届董事、监事。同日，股份公司全体发起人签署了《厦门星宸科技股份有限公司章程》。 2021年5月20日，厦门市市监局向星宸科技核发了统一社会信用代码为91350200MA31DMUX52的《营业执照》，星宸有限整体变更为股份有限公司，注册资本为36,000.00万元。 （三）发行人报告期内的股本和股东变化情况 1、2019年11月，第一次增加注册资本，增加至4,114.2857万元 2019年11月22日，为引进财务投资人及实施股权激励，星宸有限作出董事会决议，同意吸收厦门旭顶及Frankstone为公司新股东；同意公司注册资本由3,600万元增加至4,114.2857万元。新增的注册资本由新股东厦门旭顶、Frankstone、原股东Elite Star、Perfect Star、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star、宁波瀚宸、宁波耀宸分别以货币形式认缴103.2686万元、242.7429万元、67.2465万元、3.1443万元、24.0850万元、16.2679万元、8.1262万元、11.3307万元、38.0736万元。同日，星宸有限签署了新的公司章程。 2019年11月29日，厦门市市监局向星宸有限换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA31DMUX52），核准了本次变更登记。 2019年12月11日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会向星宸有限出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：hj5380110201900240），就星宸有限注册资本变更事宜同意备案。 2、2019年12月，第二次增加注册资本，增加至4,525.7143万元 2019年12月20日，为引进财务投资人，星宸有限作出董事会决议，同意吸收Melstone、创熠芯跑一号、芯跑共赢及厦门联和为公司新股东；同意公司注册资本由4,114.2857万元增加至4,525.7143万元，新增的注册资本由新股东Melstone、创熠芯跑一号、芯跑共赢、厦门联和分别以货币形式认缴107.3292万元、135.9503万元、96.5963万元、71.5528万元。同日，星宸有限签署了新的公司章程。 2019年12月31日，厦门市市监局向星宸有限换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA31DMUX52），核准了本次变更登记。 2020年1月3日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会向星宸有限出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：hj5380110202000001），就星宸有限注册资本变更事宜同意备案。 3、2020年1月，第三次增加注册资本，增加至4,770.1864万元 2020年1月15日，为引进财务投资人，星宸有限作出董事会决议，同意吸收昆桥半导体及东湖百瑞为公司新股东；同意公司注册资本由4,525.7143万元变更为4,770.1864万元，新增的注册资本由新股东昆桥半导体、东湖百瑞分别以货币形式认缴196.7702万元、47.7019万元。同日，星宸有限签署了公司章程修正案。 2020年1月23日，厦门市市监局向星宸有限换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA31DMUX52），核准了本次变更登记。 4、2020年5月，第一次股权转让 2020年4月15日，星宸有限作出董事会决议，同意东湖百瑞将其持有的公司1%的股权（对应认缴注册资本47.7019万元）以0元的价格转让给昆桥半导体，转让原因系在前次增资至本次股权转让之前，由于疫情原因东湖百瑞无法及时向星宸有限支付其认缴注册资本对应的投资额，考虑到投资款项支付时间的不确定性，东湖百瑞与昆桥半导体之间达成本次股权转让的合意。 同日，东湖百瑞与昆桥半导体签署股权转让协议，星宸有限其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。 2020年5月8日，厦门市市监局向星宸有限换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA31DMUX52），核准了本次变更登记。 5、2020年7月，第二次股权转让 2020年6月25日，因联发科资金规划及星宸有限引进财务投资人，星宸有限作出董事会决议，同意股东SigmaStar（开曼）将其所持公司部分股权进行转让。 同日，星宸有限、SigmaStar（开曼）与Elite Star、Melstone、深创投、南山红土、南山上华、青岛精确芯悦、无锡正海锦禾、华芯成长五期、武岳峰二期、中金浦成、Transsion Technology、Marco Fortune、苏州耀途进取、OndineMDD、疌泉元禾璞华签署股权转让协议。 2020年7月10日，厦门市市监局向星宸有限换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA31DMUX52），核准了本次变更登记。 6、2020年7月，第四次增加注册资本，增加至4,867.5371万元 2020年6月25日，为引进财务投资人，星宸有限召开股东会，同意吸收宁波华绫成为星宸有限新股东，星宸有限注册资本由人民币4,770.1864万元增加至人民币4,867.5371万元；同意新增的注册资本由新股东宁波华绫以货币形式认缴人民币73.0131万元及由股东深创投以货币形式认缴人民币24.3376万元。 2020年7月17日，厦门市市监局向星宸有限换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA31DMUX52），核准了本次变更登记。 7、2021年2月，第三次股权转让 2021年2月5日，因联发科资金规划及星宸有限引进财务投资人，星宸有限作出股东会决议，同意股东SigmaStar（开曼）将其所持公司股权进行转让。 同日，星宸有限、SigmaStar（开曼）与Elite Star、Minos、Palace lnvestments、AAMS-1、深圳昆宸、Transsion Technology、常州泰芯、厦门金创集炬、联和二期、厦门火炬、深创投、南山红土、厦门芯宸就上述股权转让事宜共同签署股权转让协议，其他非股权受让方的股东同意就前述股权转让事宜放弃优先受让权。 2021年2月24日，厦门市市监局向星宸有限换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA31DMUX52），核准了本次变更登记。 8、2021年5月。 9、2021年6月，第五次增加注册资本，增加至37,894.7370万元 2021年6月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司暨增资的议案》等议案，同意公司的员工持股平台厦门芯宸及Elite Star通过向公司增资获得持股计划股权；同意公司注册资本由36,000万元增至37,894.7370万元，股本由36,000万股增加至37,894.7370万股，均以货币形式出资；新增注册资本1,894.7370万元由厦门芯宸认缴1,136.8420万元、Elite Star认缴757.8950万元。 2021年6月21日，厦门市市监局向星宸科技换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA31DMUX52），核准了本次变更登记。 |
