| 2004年2月13日，上海扬子江与GUOJIANHUI签署了《中美合资上海艾力斯医药科技有限公司合同书》和《专有技术作价入股协议书》，共同出资设立了艾力斯有限。艾力斯有限设立时公司投资总额为1,380万元，注册资本为1,000万元，上海扬子江以货币出资800万元，持有80%的股权，GUOJIANHUI以“基因特异性抑制剂高通量快速筛选技术”、“抗十二指肠溃疡药新剂型（三、四类新药）”、“改良剂型口服胰岛素（三、四类新药）”、“低毒、高效抗艾滋病的核苷酸衍生物（一类新药）”及“抗实体性恶性肿瘤（一类新药）”作为无形资产出资200万元，持有20%的股权。2003年12月3日，上海市工商行政管理局签发《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号02200312020033），同意预先核准公司名称“上海艾力斯医药科技有限公司”。2004年3月8日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区办项字（2004）103号《关于上海艾力斯医药科技有限公司设立的批复》，同意上海扬子江、GUOJIANHUI共同投资设立艾力斯有限。2004年3月14日，上海市人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪张合资字[2004]0750号）。2004年3月22日，上海市工商行政管理局浦东分局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合沪浦总字第318455号（浦东））。2004年5月18日，上海常宁会计师事务所出具《验资报告》（常会验字（2004）第2003号），确认截至2004年5月17日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。鉴于上述专有技术后续商业化开发未达到相应预期，艾力斯有限董事会于2019年10月10日作出决议，同意发行人现股东JEFFREYYANGGUO（系GUOJIANHUI之子）以货币资金200万元补充支付予艾力斯有限。2020年4月7日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具资金到位情况的审验报告（普华永道中天特审字（2020）第2007号），确认截至2019年10月25日，艾力斯有限已收到JEFFREYYANGGUO缴付的货币合计人民币200万元整。上海艾力斯医药科技股份有限公司系由上海艾力斯医药科技有限公司以整体变更方式设立。2019年11月27日，艾力斯有限作出董事会决议，同意艾力斯有限整体变更设立为股份有限公司，决定以艾力斯有限截至2019年10月31日经审计净资产按1:0.2567的比例折合为发行人注册资本36,000万元。各发起人按照其所持有的艾力斯有限的股权比例相应持有发行人的股份。2019年11月27日，普华永道中天出具了《审计报告》（普华永道中天特审字（2019）第3138号），艾力斯有限截至2019年10月31日的净资产为1,402,600,388.11元。2019年11月27日，上海乔可、JEFFREYYANGGUO、JENNIFERGUO、杜锦豪、上海艾祥、上海艾耘、唐玉投资、苏州礼康、苏州礼瑞、LAVAllist、泽瑶投资、檀英投资、肆坊合、共青城汉仁、新建元二期、高科新浚、高科新创、誉瀚投资、德诺投资、瑞凯嘉德、杭州创合签订《关于设立上海艾力斯医药科技股份有限公司之发起人协议》，对发行人的名称、住所、经营范围、组织形式、设立方式、注册资本、每股面值、发起人认购股份的方式、数额和股权比例等事项作出了详细约定。2019年11月28日，发行人召开发行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会，审议通过了发行人筹备情况、整体变更设立股份有限公司等事宜。2019年12月6日，公司就本次整体变更事项取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201901280号）。2019年12月23日，上海市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码为91310115759595927U）。《营业执照》核准的经营范围为：化学合成原料药及制剂、中药有效成分的提取物及制剂、生物工程药物的研究开发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年12月30日，普华永道中天出具《上海艾力斯医药科技股份有限公司注册资本实收情况的验资报告》（普华永道中天验字（2019）第0737号），对发行人截至2019年11月28日注册资本变更及实收情况进行了审验，截至2019年11月28日，发行人已收到发行人整体变更投入的净资产合计36,000万元 |
