| （一）国际复材有限设立情况 1991年6月1日，重庆市玻纤厂与PC国际、玻璃原丝公司、鲍里斯在重庆签署了《合资经营重庆国际复合材料有限公司合同》及《合资经营重庆国际复合材料有限公司章程》，各方同意合资设立“重庆国际复合材料有限公司”，注册地址为中国重庆市大渡口区庹家坳，注册资本为342.00万美元，其中：重庆市玻纤厂以现金、房屋及土地使用权出资239.40万美元，占注册资本的70.00%；PC国际以设备出资47.88万美元，占注册资本的14.00%；玻璃原丝公司以技术及设备出资27.36万美元，占注册资本的8.00%；鲍里斯以技术及设备出资27.36万美元，占注册资本的8.00%。 1991年6月25日，重庆市经济委员会核发了《关于可行性研究报告的批复》（重经发[1991]外63号），同意重庆市纤维厂与PC国际、玻璃原丝公司、鲍里斯合资举办“重庆复合材料有限公司”，并同意国际复材有限的投资总额、注册资本、出资方式及股权比例。 1991年7月10日，重庆市对外经济贸易委员会核发了《重庆市经贸委关于重庆复合材料有限公司合同、章程的批复》（重经贸函[1991]281号），确认国际复材有限合同及公司章程符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和有关规定，批准其生效。 1991年7月11日，国际复材有限取得了重庆市人民政府核发的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸渝资字[1991]26号）。 1991年8月27日，重庆市工商行政管理局向国际复材有限核发了《企业法人营业执照》（工商企合川渝字第00181号）。 1992年11月30日，重庆会计师事务所向国际复材有限出具了《验资报告书》（（92）外验字第068号），确认国际复材有限各股东缴纳的合计342.00万美元注册资本已全部到位。 2020年7月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（XYZH/2020BJA120505），经复核，没有注意到重庆会计师事务所于1992年11月30日出具的《验资报告书》（（92）外验字第068号）在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况。 （二）发行人设立情况 公司系由国际复材有限按照经审计的净资产折股整体变更设立。 2017年9月28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于重庆国际复合材料有限公司审计报告》（众环审字（2017）160195号），截至2016年12月31日，国际复材有限经审计净资产值为人民币2,775,115,318.29元。 2017年9月30日，北京中同华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第972号），截至2016年12月31日，国际复材有限净资产的评估价值为人民币410,000.00万元。 2017年11月11日，云南省国资委向云天化集团出具《关于重庆国际复合材料有限公司实施股份制改造事宜的复函》（云国资规划函[2017]131号），同意国际复材有限推进整体变更为股份有限公司的改制工作。 2017年12月17日，国际复材有限就其整体变更为股份有限公司的评估项目向云南省国资委进行国有资产评估项目备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号2017-171），经备案的评估基准日为2016年12月31日，经备案的净资产评估价值为人民币410,000.00万元。 2017年11月28日，国际复材有限第六届董事会第三十次会议作出决议，同意由国际复材有限全体股东作为发起人，以国际复材有限截至2016年12月31日经审计账面净资产值人民币2,775,115,318.29元折股，将公司整体变更为股份有限公司。整体变更为股份有限公司后，公司的经营范围、注册地址不变，名称变更为“重庆国际复合材料股份有限公司”，总股本为2,360,000,000股，每股面值1元，注册资本仍为2,360,000,000.00元，净资产超出总股本的部分计入公司资本公积，国际复材有限原有的债权债务由公司继承。同日，国际复材有限2017年第九次临时股东会作出决议，同意豁免本次股东会召开前十五日向各位股东发出书面通知的义务，并审议通过了《关于重庆国际复合材料有限公司整体变更为股份有限公司》等相关议案。 2017年11月28日，云天化集团和功控集团作为发起人签署了《关于重庆国际复合材料有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》，对股份有限公司的名称、住所、经营期限、经营范围、注册资本、股本总额及股份类别、发起人持股比例、组织结构、发起人的权利和义务等内容作出明确约定。 2017年12月20日，公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，审议通过了与公司设立有关的各项议案。 2017年12月20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字[2017]160026号），经审验，截至2017年12月20日止，公司已收到全体股东以截至2016年12月31日止国际复材有限经审计的净资产出资合计人民币2,360,000,000.00元。 2017年12月21日，重庆市工商行政管理局向公司出具《准予变更登记通知书》（（渝大）登记内变字[2017]第134871号），核准公司的名称由“重庆国际复合材料有限公司”变更为“重庆国际复合材料股份有限公司”和企业类型变更登记申请，并向公司核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：915001046219007657）。 |
