| 2011年11月10日，俞岚、章开和、刘凯签署《上海安路信息科技有限公司章程》，同意设立安路有限，注册资本为3.00万元，其中，俞岚出资2.40万元，出资比例为80.00%；章开和出资0.30万元，出资比例为10.00%；刘凯出资0.30万元，出资比例为10.00%。2011年11月9日，上海国亿会计师事务所有限公司出具了国亿会验（2011）第211173号《验资报告》，证明：截至2011年11月3日，安路有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）3.00万元，出资方式全部为货币资金。2011年11月18日，上海市工商行政管理局虹口分局向安路有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：310109000574432）。发行人是由安路有限整体变更发起设立的股份有限公司。2020年12月23日，经发行人创立大会全体发起人一致同意，安路有限以经立信会计师审计的截至2020年10月31日的净资产363,799,991.10元为基础，按照1:0.962的比例折为350,000,000股，净资产折股后超出股份公司注册资本部分13,799,991.10元计入股份公司的资本公积，以整体变更的方式发起设立上海安路信息科技股份有限公司。2020年12月30日，上海市市场监督管理局向安路科技核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310109585293872N）。1、整体变更设立股份公司时累计未弥补亏损的形成原因安路有限整体变更为股份公司时，改制基准日2020年10月31日报表的未弥补亏损为1,122.51万元，公司整体变更时存在未弥补亏损主要由于公司FPGA芯片和专用EDA软件等业务较为复杂且研发难度较大，发行人保持了持续高额的研发投入，公司主营业务产生的利润不足以覆盖研发和管理费用。2、该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系公司在整体变更时，累计未弥补亏损已经通过净资产折股的方式减少。整体变更之后，虽然公司收入规模保持较高增速，但鉴于公司仍持续保持较高的研发投入，短期内公司主营业务产生的利润仍无法覆盖公司的研发投入及其他费用支出。因此，截至本招股说明书出具之日，公司存在累计未弥补亏损的情形尚未消除。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-889.96万元、3,589.46万元、-618.71万元，公司未弥补亏损的形成与盈利水平具有匹配性。3、该情形对未来盈利能力的影响虽然报告期内公司扣非后净利润为负，但公司通过股权融资、申请政府补助等方式获得一定规模的资金，降低了持续增加的研发投入带来的资金压力。截至报告期末，公司货币资金余额为13,843.76万元，预计足以支持公司一定期间内业务发展。此外，报告期内，发行人亦通过员工股权激励等方式保障现有核心团队的稳定并持续引进优秀人才。近年来，随着国内工业控制、网络通信、消费电子、数据中心、人工智能等新一代信息技术领域的快速发展，中国FPGA芯片市场规模持续上升，半导体行业芯片国产化的发展战略和国内科技企业自主可控的采购战略推动了市场对国产FPGA芯片的需求，公司作为国内为数不多且技术领先的FPGA芯片厂商受益明显。报告期内，公司营业收入分别为2,852.03万元、12,232.77万元和28,102.89万元，保持快速增长趋势。随着公司业务规模的快速扩张，未来由于规模效应带来的产品成本及期间费用率的降低将进一步改善公司的盈利能力。此外，报告期内发行人高额的研发投入也为发行人建立起更为完善的产品矩阵并形成一定的技术储备。2020年度，发行人推出了全新的PHOENIX系列产品，该产品采用了28nm工艺，能够满足工业控制、网络通信、数据中心等市场需求。该系列产品2020年度的毛利率为52.39%，高于公司34.18%的综合毛利率，随着未来PHOENIX系列产品销售占比的提升，发行人盈利能力有望得到进一步改善。公司新一代基于FinFET工艺的PHOENIX产品也已经完成关键技术验证，未来FinFET工艺产品实现量产出货将能进一步提振公司盈利能力。综上，报告期内，公司部分年度亏损且报告期末存在未弥补亏损的情形，未对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入及市场开发等方面造成重大不利影响，对公司未来盈利能力的影响有限。4、发行人整体变更的会计处理安路有限以2020年10月31日作为基准日，将截至基准日经审计净资产363,799,991.10元，折合股份公司股本35,000万股，每股面值人民币1元，净资产中剩余部分13,799,991.10元计入资本公积。5、整体变更设立股份公司履行的程序、合法合规情况以及改制过程中债权人的合法权益情况（1）整体变更设立股份公司履行的相关程序立信会计师于2020年12月8日出具《上海安路信息科技有限公司专项审计报告》（信会师报字[2020]第ZA15993号），截至2020年10月31日，安路有限经审计的净资产为363,799,991.10元。东洲评估于2020年12月8日出具《上海安路信息科技有限公司拟改制所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2020】第1939号），在评估基准日（2020年10月31日），安路有限股东全部权益价值的评估值为950,000,000.00元。中国电子信息产业集团有限公司于2021年2月23日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号0617ZGDZ2021004），对前述评估结果予以备案。2020年12月8日，安路有限召开2020年第四次临时股东会，同意公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司，以安路有限经立信会计师审计的截至2020年10月31日的净资产363,799,991.10元，按照1:0.962的比例折合为股份公司的股份总额350,000,000股，每股面值人民币1元，股份公司的注册资本（股本总额）为350,000,000元；净资产折股后超出股份公司注册资本部分13,799,991.10元均计入股份公司的资本公积。各发起人以其在原有限公司注册资本中的出资比例所对应的净资产认购股份公司股份，不再另行增资，本次变更设立股份公司后各股东持股比例不变。2020年12月23日，全体发起人签署了《关于设立上海安路信息科技股份有限公司之发起人协议书》，就股份公司的发起人、注册资本、股本比例、出资方式及股份公司的设立筹办等事宜进行了约定。2020年12月23日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，全体发起人审议并一致通过了《上海安路信息科技股份有限公司筹备工作报告》《上海安路信息科技股份有限公司设立费用开支情况的报告》《上海安路信息科技有限公司依法整体变更为上海安路信息科技股份有限公司及各发起人出资情况的报告》《关于的议案》《关于授权董事会负责办理上海安路信息科技股份有限公司向相关部门申请登记、备案等相关事宜的议案》等相关议案，同意原有限公司整体变更为股份公司，股份公司的股份总额350,000,000股，各发起人在股份公司中的股权比例与其在原有限公司中的出资比例一致。2021年1月21日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10158号），对上述整体变更出资事项进行了审验，确认截至2020年12月23日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将安路有限截至2020年10月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币363,799,991.10元，按1:0.962的比例折合股份总额35,000万股，每股1元，共计股本人民币35,000.00万元，大于股本部分人民币13,799,991.10元计入资本公积。2020年12月30日，安路科技完成整体变更为股份公司的相关工商登记程序，上海市市场监督管理局向安路科技核发了新的《营业执照》。（2）合法合规情况及改制过程中债权人的合法权益情况整体变更设立股份公司后，发行人承继了安路有限的全部资产和负债，不存在侵害债权人合法权益的情形；截至本招股说明书签署日，发行人未因整体变更发起设立股份公司事项与债权人产生纠纷。公司整体变更发起设立股份公司事项已完成工商登记注册相关程序，符合《公司法》等法律法规规定。 |
