| 青岛云路由云路有限整体变更设立而来，云路有限成立于2015年12月21日，系由云路新能源以非晶事业部为框架存续分立成立。1、分立背景为突出非晶业务专有技术和专业特色，实现非晶专业化发展，将非晶产业做大做强，2015年2月6日，云路新能源召开董事会并作出决议，同意启动公司分立工作。云路新能源存续，并新设立青岛云路先进材料技术有限公司专门开展非晶业务。2、审计评估2015年4月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对云路新能源非晶、磁粉芯相关业务出具《审计报告》（瑞华专审字[2015]第95030001号），经模拟审计，截至2014年12月31日，分立后成立的非晶公司（云路先进材料）模拟总资产为15,082.26万元，模拟总负债为9,150.23万元，模拟净资产为5,932.03万元。2015年8月25日，中联资产评估集团有限公司出具《青岛云路新能源科技有限公司拟分立非晶业务资产组项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1126号），以2014年12月31日为评估基准日，经评估，拟分立资产组（云路先进材料）股东全部权益账面价值5,932.03万元，估值为8,830.55万元，评估增值2,898.52万元，增值率48.86%。2015年10月27日，上述评估报告完成备案（《国有资产评估项目备案表》备案编号：Z68720150192661）。3、经济事项审批2015年10月30日，中航发动机控股有限公司出具《关于青岛云路新能源科技有限公司分立的批复》（发控资[2015]946号），同意：青岛云路新能源科技有限公司派生分立的方案，基准日为2014年12月31日。派生分立后新成立的公司名称为青岛云路先进材料技术有限公司，注册资本为5,932.03万元。其中，黎明科技出资2,372.81万元，占注册资本40.00%；李晓雨出资1,733.32万元，占注册资本的29.22%；郭克云出资1,729.68万元，占注册资本的29.16%；江志俊出资96.22万元，占注册资本的1.62%。4、云路新能源内部决策2015年7月，云路新能源召开职工代表大会，审议通过了云路新能源的分立方案。2015年11月2日，云路新能源召开股东会并作出决议，同意：以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次分立目的出具的审计报告的相关财务数据为依据编制资产负债和财产清单；同意以中联资产评估有限公司为本次分立出具的评估报告的相关评估值为参考订立本次分立协议。5、分立的债权人通知2015年11月3日，云路新能源在报纸发布分立公告，就分立后两个主体的注册资本、通知债权人等事项进行了说明。2015年12月20日，云路新能源出具《债务清偿或提供担保的说明》，具体内容包括：经股东会决议，云路新能源注册资本从6,449.50万元减至517.47万元；云路新能源已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2015年11月3日在青岛财经日报上发布了减资公告；至2015年12月19日止，没有债权人向云路新能源提出债务清偿或提供相应担保的要求，云路新能源对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。6、分立协议签署及相关事项的说明：2015年11月2日，黎明科技、李晓雨、郭克云、江志俊共同签署《青岛云路新能源科技有限公司分立协议》，就云路新能源分立事项进行了具体约定。（1）业务分割分立之后，存续的云路新能源的经营范围及主营业务除删减非晶业务之外，其他不发生变化。分立之后，新设的云路先进材料的经营范围及主营业务为：软磁材料及相关制品、金属材料及相关制品的开发与销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；技术进出口、货物进出口。（2）资产分割本次分立，与非晶业务相关的经营性资产注入云路先进材料；除此之外，其余资产均保留在云路新能源。对于分立基准日之后新产生的债权，由分立之后云路新能源和云路先进材料按照资产划分范围分别享有。（3）债务分割对于分立基准日之前云路新能源的20,000万元借款，划分给云路先进材料4,000万元，其余16,000万元由存续的云路新能源承担。对于分立基准日前后产生的其他债务，由分立后的云路新能源和云路先进材料按照资产划分情况各自分别承担。（4）员工安置分立之前与非晶业务有关的人员全部分给云路先进材料，待云路先进材料取得营业执照后，重新与该全部员工签订转移劳动合同，劳动合同期限接续，劳动条件等保持不变；其他人员在分立完成之后继续由存续云路新能源聘任。7、工商变更2015年12月19日，云路有限召开创立大会暨第一次股东会并作出决议，同意设立青岛云路先进材料技术有限公司，注册资本为5,932.03万元。2015年12月21日，即墨市市场监督管理局向云路有限核发《营业执照》。8、资产交割2015年12月31日，分立后的云路新能源和云路先进材料签署《资产交割确认书》，以2015年12月31日为分立交割基准日，按照分立资产交割清单取得各自承继的资产、负债和权益，自确认书签署之日起视为资产交割完毕。青岛云路系由云路有限于2018年12月整体变更设立而来，青岛云路设立时注册资本为9,000万元。具体经过如下：1、云路有限内部决策2018年5月12日，公司召开股东会审议通过了《关于启动公司股改上市工作的议案》，待中国航发批复同意后，以截至2018年4月30日经审计的公司净资产整体折股发起设立股份公司。2、审计及资产评估情况2018年6月11日，中国航空发动机集团有限公司出具资字[2018]49号《关于对青岛云路先进材料技术有限公司进行资产评估的批复》，同意航发资产对云路有限进行整体资产评估。2018年7月11日，瑞华会计师出具《青岛云路先进材料有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2018]第95030006号），经审计，截至2018年4月30日，云路有限总资产为54,688.03万元，总负债为30,755.39万元，净资产为23,932.64万元。2018年7月25日，中联资产评估集团有限公司出具《青岛云路先进材料技术有限公司股份制改造项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1344号），以2018年4月30日为评估基准日，云路有限净资产账面值为23,932.64万元，股东全部权益价值为40,954.63万元，评估增值17,021.99万元，增值率71.12%。2018年12月11日，上述评估报告完成备案（《国有资产评估项目备案表》备案编号：5221ZGHF2018030）。3、国有股权管理方案批复2018年12月18日，中国航空发动机集团有限公司出具《关于青岛云路先进材料技术有限公司实施股份制改造暨国有股权管理方案的批复》（航发资[2018]839号），同意云路有限以截至2018年4月30日经瑞华会计师审计的净资产23,932.64万元，按照1:0.3761的比例折为股份公司股本，折股后股份公司总股本为9,000万股。4、验资情况2018年12月18日，尤尼泰振青会计师事务所有限公司出具尤振会验字[2018]第07-0052号《验资报告》对青岛云路注册资本实收情况进行审验，截至2018年12月18日止，青岛云路注册资本及实收资本均为9,000.00万元。2021年3月10日，致同会计师出具《验资复核报告》（致同专字[2021]第110A002053号），确认青岛云路注册资本及实收资本均为9,000.00万元。5、工商登记变更2018年12月19日，青岛云路取得青岛市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91370282MA3C4GW617）。 |
