| 发行人前身先导有限系2012年2月22日由华川集团与蒲丰年共同出资设立的有限责任公司。2012年1月31日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字2012第001331号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“成都先导药物开发有限公司”。2012年2月21日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2011CDA3093号《验资报告》，经审验，截止2012年2月16日，先导有限（筹）已收到华川集团、蒲丰年缴纳的注册资本（实收资本）合计22,361,150元，均以货币出资；其中，华川集团实际缴纳出资额15,972,250元，蒲丰年实际缴纳出资额6,388,900元。根据《验资复核报告》，先导有限股东已按照股东会决议和公司章程及时、足额缴纳认缴的注册资本。2012年2月22日，成都市工商行政管理局向先导有限核发了注册号为510109000239125的《企业法人营业执照》。2012年3月及2012年6月，蒲丰年及JINLI（李进）分别以其共有的“先导化合物研发平台专有技术”（评估价值为900万美元，蒲丰年及JINLI（李进）分别享有专有技术评估值的21.63%和78.37%）向先导有限出资，分别取得先导有限新增的12,437,270元及45,062,830元注册资本。2012年6月，华川集团以货币资金认缴先导有限新增的15,972,250元注册资本，并分两期分别于2012年6月和2013年6月完成实缴；2013年9月，JINLI（李进）将其持有的先导有限1.11%的股权、7.74%的股权分别转让给华川集团、腾溪科技，蒲丰年将持其有的先导有限0.56%的股权、0.03%的股权分别转让给华川集团、腾溪科技。2013年9月，JINLI（李进）、蒲丰年向华川集团、腾溪科技转让先导有限的股权涉及如下事项：（1）以JINLI（李进）和蒲丰年组成的创业团队（以下简称“创业团队”）将其为张驰（腾溪科技实际控制人）代持的先导有限股权还原至张驰指定的主体；（2）创业团队按照华川集团的要求向其转让部分先导有限股权。前述事项的背景情况如下：1、创业团队组建及股权分配比例约定2011年4月18日，JINLI（李进）与蒲丰年签署了《创立HitGen的合作协议》，双方约定：JINLI（李进）拟回国创业并成立HitGen（即先导有限），邀请蒲丰年作为公司的主要创始股东之一加盟HitGen；针对初始股权的分配比例，JINLI（李进）拥有HitGen65%的股权，蒲丰年拥有HitGen35%的股权。2012年2月1日，JINLI（李进）与蒲丰年签署了《创立HitGen的合作协议之补充协议》，双方约定：将JINLI（李进）的股权比例由65%增加至66.66%，将蒲丰年的股权比例由35%减少至33.34%。2、引入投资者张驰2011年5月18日，创业团队（JINLI（李进）、蒲丰年）与张驰签署了《加盟HitGen创业团队协议书》，各方约定：创业团队的技术及团队估值为800万美元，张驰以货币出资100万美元（注：根据对JINLI（李进）、华川集团、陆恺、张驰的访谈，尽管各方在相关协议中均以美元为单位进行约定，但在实际操作过程中，各方均按“美元:人民币=6.3889:1”的汇率支付美元等值的人民币，下同），三方组成新的创业团队（以下简称“新创业团队”）成立后，张驰所占股权比例为11.11%，创业团队所占股权比例为88.89%；在以后的融资过程中，如张驰介绍投资者，达成投资协议并实施成功，创业团队将按照融资额的1%给予张驰奖励，奖励的支付方式：折算为股权授予张驰；创业公司成立后，张驰所持股权暂由创业团队代为持有。2至3年后，在张驰认为合适的时候，创业团队应将代张驰持有的股权无条件转让给张驰持有。3、引入投资者华川集团2011年9月8日，JINLI（李进）、蒲丰年与华川集团签署了《成都华川进出口集团有限公司与李进为首的创业团队拟设立HitGen（先导药物）公司投资合作协议》，各方约定：创业团队、华川集团的出资额共为1,500万美元，以此为先导有限的注册资本。其中，创业团队认缴出资1,000万美元，出资方式为货币和知识产权，出资比例为66.66%；华川集团认缴出资500万美元，出资方式为货币，出资比例为33.34%8。至此，各方商定的在HitGen的持股比例应为：(a)华川集团＝33.33%(b)张驰＝（100%－33.33%）×11.11%＝7.41%(c)创业团队＝（100%－33.33%－7.41%）＝59.26%4、张驰的股权奖励根据对JINLI（李进）、张驰的访谈，由于《加盟HitGen创业团队协议书》约定的股权奖励表述不明确，JINLI（李进）和张驰在计算应奖励股权数量时理解不一致：JINLI（李进）认可以华川集团的投后估值（1,500万美元）作为分母的股权奖励计算方式，即应奖励的股权比例为500×1%÷1500＝0.33%，因此，张驰获得奖励后在创业公司的持股比例应为7.41%＋0.33%＝7.74%；张驰认可以自己投资时的投后估值（900万美元）作为分母的股权奖励计算方式，即在不考虑华川集团入股影响的情况下，张驰获得奖励后的持股比例应为（100＋500×1%）÷900＝11.66%，在华川集团已入股先导有限的情况下，张驰获得奖励后的持股比例应为11.66%×66.67%（100-33.33%）＝7.77%。上述计算方式的不同导致了0.03%的股权比例差异，张驰说明，各方经协商确定其最终的持股比例为7.77%，而不是《创立HitGen的合作协议之补充协议》中所约定的7.74%，其中，具体由JINLI（李进）向张驰进行股权还原（含股权奖励）的股比为7.74%，因股权奖励所需补充的差额部分，即0.03%的比例，由蒲丰年向张驰还原以补足差额。根据对JINLI（李进）的访谈，基于其与蒲丰年约定的股权分配比例为66.66%：33.34%，鉴于创业团队系由JINLI（李进）向张驰进行股权还原（含股权奖励）的股比为7.74%，因此，JINLI（李进）与蒲丰年在涉及用于出资的专有技术的《专利权属分割协议》中约定双方的权益划分比例为78.37%：21.63%。2012年3月1日，JINLI（李进）、蒲丰年和张驰签署了《股权代持协议》，各方约定：张驰委托JINLI（李进）、蒲丰年作为其对先导有限7.77%股权的名义持有人，其中JINLI（李进）代持股权7.74%，蒲丰年代持股权0.03%。2013年4月28日，JINLI（李进）、蒲丰年和张驰签署了《股权代持终止协议》，各方约定：张驰提出终止股权代持协议，并将JINLI（李进）、蒲丰年代张驰持有的全部股权（7.77%）转让至张驰所指定的腾溪科技（股东为张驰及其母祝明月）。JINLI（李进）、蒲丰年同意按张驰的要求将代张驰持有的合计7.77%股权转让至张驰所指定的腾溪科技。股权转让完成后，腾溪科技成为先导有限的股东，JINLI（李进）、蒲丰年和张驰签署的股权代持协议自动终止。5、华川集团的股权调整华川集团后续提出拟提高华川集团的股权比例，经与创业团队协商，创业团队同意向华川集团让渡先导有限的部分股权，使华川集团的持股比例超过1/3并达到35%，但所调整的股权均从创业团队所持有的股权中扣减，不影响张驰所应持有的股权比例。因此，2013年9月1日，JINLI（李进）、蒲丰年分别与华川集团签署了《股权转让协议》，JINLI（李进）、蒲丰年按照其内部股权分配比例，分别将其所持先导有限1.11%、0.56%的股权转让至华川集团。综上，在华川集团持股比例增加至35%，以及张驰的持股比例更正至7.77%后，JINLI（李进）、蒲丰年、张驰、华川集团的持股比例变更如下：(a)华川集团＝35%(b)张驰（腾溪科技）＝7.41%＋0.33%＋0.03%＝7.77%(c)蒲丰年＝（100%－35%－7.74%）×33.34%－0.03%=19.06%(d)JINLI（李进）＝（100%－35%－7.74%）×66.66%＝38.17%该次股权转让完成，各方持有先导有限的股权比例已同上述最终确定的比例相符。 |
