| 1、2006年12月，药石有限设立 2006年11月20日，香港药本召开董事会，通过决议设立药石有限。药石有限设立时注册资本500万美元，全部由香港药本认缴。南京市人民政府于2006年12月18日出具了宁府外经贸资审[2006]第15043号《关于同意设立南京药石药物研发有限公司的批复》，批准药石有限设立。2006年12月21日，南京市人民政府颁发了商外资宁府独资字[2006]4290号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。2006年12月26日，药石有限完成设立并取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为企独苏宁总字第008431号的《企业法人营业执照》。2、2007年3月，次实收资本变更 2007年2月16日，江苏天业会计师事务所出具"苏天业验[2007]0104号"《验资报告》，验证截至2007年2月15日止，药石有限已收到香港药本缴纳的注册资本（实收资本）合计200万美元，全部以货币出资。2007年3月7日，南京市工商局核准药石有限实收资本变更为200万美元并核发新的《企业法人营业执照》。3、2007年11月，第二次实收资本变更 2007年8月22日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具"苏昌宏会验[2007]第040号"《验资报告》，验证截至2007年8月21日止，药石有限股东香港药本累计实缴的注册资本为250万美元，已占登记注册资本总额的50%，全部以货币出资。2007年9月26日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具"苏昌宏会验[2007]第045号"《验资报告》，验证截至2007年9月17日止，药石有限股东香港药本累计实缴的注册资本为300万美元，已占登记注册资本总额的60%，全部以货币出资。2007年10月29日，江苏天业会计师事务所出具"苏天业验[2007]0832号"《验资报告》，验证截至2007年10月24日止，药石有限股东香港药本累计实缴的注册资本合计375万美元，已占登记注册资本总额的75%，全部以货币出资。2007年11月13日，南京市工商局核准药石有限实收资本变更为375万美元并核发新的《企业法人营业执照》。4、2007年12月，第三次实收资本变更 2007年11月19日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具"苏昌宏会验[2007]第051号"《验资报告》，验证截至2007年11月15日止，药石有限股东香港药本累计实缴的注册资本为500万美元，已占登记注册资本总额的100%，全部以货币出资。2007年12月21日，南京市工商局核准药石有限注册资本变更为500万美元并核发新的《企业法人营业执照》。5、2012年2月，次增资暨第四次实收资本变更 2008年12月25日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具"苏昌宏会验[2008]第042号"《验资报告》，验证截至2008年12月2日止，药石有限已收到股东香港药本增资部分期出资20万美元，全部以货币出资。2010年4月16日，江苏昌宏会计师事务所有限公司出具"苏昌宏会验[2010]第017号"《验资报告》，验证截至2010年3月30日止，药石有限已收到股东香港药本增资部分第二期出资45万美元，连同本次出资，累计实缴的注册资本为美元565万美元，全部以货币出资。2012年1月31日，南京市人民政府下发"宁府外经贸资审[2012]第15005号"《关于同意南京药石药物研发有限公司变更注册资本的批复》，同意药石有限注册资本由500万美元变更为565万美元，以美元现汇增资。2012年2月2日，南京市人民政府核发"外商资宁府外资字[2006]4290号"《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2012年2月27日，南京市工商局核发注册号为"320100400037244"的《企业法人营业执照》，注册资本565万美元，实收资本565万美元。6、2014年12月，股权转让 2014年10月15日，药石有限唯一股东香港药本出具股东决定：同意将其所持药石有限100%股权分别转让予杨民民（38.90%）、吴耀军（32.35%）、张骥（12.75%）、吴希罕（9.00%）、南京安鈀（4.50%）及诺维科思（2.50%）；同意药石有限由外商投资企业变更为内资企业。2014年9月28日，中联天目兴华资产评估江苏有限公司出具《资产评估报告》（中联天目评报字（2014）第0287号），根据该评估报告，药石有限股东全部权益价值评估结论采用资产基础法评估值为7,709.93万元人民币。2014年10月15日，香港药本分别与杨民民、吴耀军、张骥、吴希罕、南京安鈀及诺维科思签订《股权转让协议》，约定以2014年6月30日药石有限整体资产评估值（7,709.93万元）为计算标准，香港药本将其所持药石有限38.90%的股权转让予杨民民；香港药本将其所持药石有限32.35%的股权转让予吴耀军；香港药本将其所持药石有限12.75%的股权转让予张骥；香港药本将其所持药石有限9.00%的股权转让予吴希罕；香港药本将其所持药石有限4.50%的股权转让予南京安鈀；香港药本将其所持药石有限2.50%的股权转让予诺维科思。本次股权转让的定价系股权转让各方约定以2014年6月30日药石有限整体资产评估值（7,709.93万元）为计算标准确定的股权转让价格，对应的企业估值为7,709.93万元。本次股权转让所涉之各交易双方均签署了股权转让协议，约定双方权利义务；股权受让方均按照约定支付了股权转让价款，股东资金来源为其自有资金。7、2014年12月，第二次股权转让 2014年12月15日，药石有限作出股东会决议，同意张骥将其所持药石有限12.75%股权分别转让予国弘开元（12.00%）、南京高新药谷开发建设有限公司（以下称"高新药谷"）（0.75%）；同意吴耀军将其所持药石有限17.35%股权分别转让予南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）（9.10%）、赵建光（8.00%）、高新药谷（0.25%）；同意诺维科思将其所持药石有限1%股权转让予高新药谷；同意杨民民、吴希罕、南京安鈀分别将其所持药石有限1%、0.5%、0.5%的股权转让予中留联创。同日，张骥与国弘开元、高新药谷分别签订了《股权转让协议》，约定张骥将其所持药石有限12.00%的股权转让予国弘开元，价格为3,000万元；张骥将其所持药石有限0.75%的股权转让予高新药谷，价格为187.50万元。吴耀军与南京金茂、赵建光、高新药谷分别签订了《股权转让协议》，约定吴耀军将其所持药石有限9.10%的股权转让予南京金茂，价格为2,275万元；吴耀军将其所持药石有限8.00%的股权转让予赵建光，价格为2,000万元；吴耀军将其所持药石有限0.25%的股权转让予高新药谷，价格为62.50万元。诺维科思与高新药谷签订了《股权转让协议》，约定诺维科思将其所持药石有限1.00%的股权转让予高新药谷，价格为250万元。杨民民、吴希罕、南京安鈀分别与中留联创签订了《股权转让协议》，约定分别将其所持药石有限1.00%、0.50%、0.50%的股权转让予中留联创，价格分别为250万元、125万元、125万元。本次股权转让的定价系股权转让各方在参考药石有限2014年9月30日净资产和公司发展前景的基础上，经各方协商确定的统一转让价格，对应的企业估值为25,000万元。上述股权转让所涉之各交易双方均签署了股权转让协议，约定双方权利义务；股权受让方均按照约定支付了股权转让价款，股东资金来源为其自有资金。其他股东均放弃优先受让权。8、2015年5月，第二次增资 2015年5月4日，药石有限召开股东会，决议同意诺维科思以现金方式向公司投资1,000万元，其中471.9657万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，药石有限注册资本由4,247.6915万元增至4,719.6572万元。本次增资定价系参考药石有限2015年3月31日未经审计净资产值8,886.3908万元，经全体股东一致同意，每一元出资额作价2.12元，对应的企业估值为9,000万元。本次增资的背景和原因系公司拟以诺维科思作为员工持股平台，对员工进行股权激励。诺维科思与药石有限其他股东签署了增资协议并按照约定向公司缴纳了增资款，天衡会计师对本次增资的注册资本缴纳情况进行了核验；诺维科思增资款的资金来源为其自有资金。9、2015年10月，调整前期注册资本差错暨第三次股权转让 根据国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知（工商外企字[2006]81号）的规定，"作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算"。2014年12月，发行人由外商投资企业变更为内资企业。其时，发行人注册资本由565万美元折算为4,247.6915万元人民币，系按结汇当日中国人民银行公布的汇率中间价进行折算；根据上述规定，药石有限注册资本由美元折算为人民币，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，折算为4,247.9415万元。2015年9月30日，药石有限作出股东会决议，审议通过更正前期会计差错将公司注册资本调增2,500元，审议通过对公司注册资本进行勘误更正，更正后的注册资本为4,719.9072万元；并相应修改了公司章程。2015年9月28日，高新药谷与恒川资管签订股权转让协议，约定将其所持药石有限1.80%的股权转让予恒川资管，价格为810万元。同日，南京金茂与恒川资管签订股权转让协议，约定将其所持药石有限8.19%的股权转让予恒川资管，价格为3,685.50万元。2015年9月30日，吴耀军与恒通博远签订股权转让协议，约定将其所持药石有限9.0%的股权转让予恒通博远，价格为4,050万元。2015年9月30日，药石有限作出股东会决议，同意高新药谷将其所持药石有限1.80%的股权转让予恒川资管，价格为810万元；同意南京金茂将其所持药石有限8.19%的股权转让给恒川资管，价格为3,685.50万元；同意吴耀军将其所持药石有限9.0%的股权转让予恒通博远，价格为4,050万元。本次股权转让的定价系股权转让各方在参考药石有限2015年6月30日净资产和公司发展前景的基础上，经各方协商一致确定的统一转让价格，对应的企业估值为45,000万元，本次股权转让对应的估值较前次转让有较大幅度的提高。上述股权转让所涉之各交易双方均签署了股权转让协议，约定双方权利义务；股权受让方均按照约定支付了股权转让价款，股东资金来源为其自有资金。2015年10月15日，南京市工商局同意对药石有限注册资本变更事宜进行备案登记。10、2015年10月，第三次增资 2015年10月19日，药石有限召开股东会，决议同意王瑞琦以现金方式向药石有限增资2,100万元，其中220.2623万元计入注册资本，剩余1,879.7377万元计入资本公积，药石有限注册资本由4,719.6572万元增至4,940.1695万元。本次增资的背景和原因系因战略发展需要，发行人拟收购王瑞琦控制下的山东谛爱，同时，王瑞琦看好公司的发展前景，经与发行人全体股东协商一致，对发行人进行投资。本次增资价格系在参考药石有限2015年6月30日净资产和公司发展前景的基础上经各方协商一致确定，对应的企业估值为45,000万元。王瑞琦与药石有限其他股东签署了增资协议并按照约定向公司缴纳了增资款，天衡会计师对本次增资的注册资本缴纳情况进行了核验；王瑞琦增资款的资金来源为其自有资金。11、2015年12月，药石有限整体变更为股份公司 根据由药石有限原股东作为发起人于2015年12月1日通过的创立大会决议，以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年10月31日的净资产人民币143,004,384.40元为基数，按照2.86008769：1的比例折合成股本5,000万元，药石有限整体变更为股份公司。2015年12月1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015）02145号《验资报告》，验证截至2015年10月31日全体发起人出资额已足额缴纳。2015年12月16日，公司在南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局办理工商变更，并取得统一社会信用代码为913201917937313394的《营业执照》。 |
