| （一）有限公司的设立情况 2001年3月，Anyka Inc.签署《外资企业安凯（广州）软件技术有限公司章程》，约定其以14万美元投资设立安凯有限，其中注册资本为10万美元。 2001年3月19日，广州经济技术开发区管理委员会和广州高新技术产业开发区管理委员会联合出具《关于设立外资企业安凯（广州）软件技术有限公司的批复》（穗开管企[2001]59号），批准Anyka Inc.投资设立安凯有限，经营期限为20年。 2001年3月21日，广州市人民政府就安凯有限的设立向其核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗开外资证字[2001]8008号）。 2001年4月10日，安凯有限经广州市工商行政管理局开发区分局批准登记，取得了《企业法人营业执照》。 （二）股份公司的设立情况 1、股份公司的设立情况 2020年8月21日，安凯有限召开董事会并作出决议，同意安凯有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。 2020年9月22日，安凯有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，召开创立大会暨第一次股东大会会议并作出决议，同意发起设立股份公司，公司原注册资本15,708,918.46美元，以安凯有限截至2020年7月31日经华兴会计师出具的《审计报告》（华兴所[2020]审字GD-359号）确认的账面净资产人民币359,826,326.19元按照1：0.778比例折合为股份公司的股份总额280,000,000股，每股面值为人民币1元，股份公司的注册资本（股本总额）为人民币28,000.00万元；净资产折股后超出注册资本部分79,826,326.19元，均进入股份公司的资本公积。 2020年9月25日，华兴会计师出具《验资报告》（华兴所[2020]验字GD-085号），经审验，截至2020年9月22日，发起人出资已足额缴纳。 2、公司由有限公司整体变更为股份公司的基准日未分配利润为负的原因 截至2020年7月31日，公司合并口径未分配利润为-1,913.75万元，母公司未分配利润为-1,109.13万元，未分配利润为负的主要原因为公司注重技术创新和新产品开发，研发投入较高，导致公司存在累计未弥补亏损。 公司在整体变更时累计未弥补亏损已经通过净资产折股的方式消除。整体变更之后，公司收入保持稳定增长态势，2020年和2021年均实现盈利。 3、未分配利润为负的情形消除情况，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响 通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面累计未弥补亏损-1,109.13万元。 上述未分配利润为负对公司整体的经营情况和财务状况不存在实质性的影响。整体变更后，发行人盈利能力未受上述事项影响，盈利能力良好，其对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面无负面影响，2020年和2021年公司净利润分别为1,361.83万元、5,924.38万元。截至2021年12月31日，公司合并口径未分配利润为6,184.29万元，公司母公司未分配利润为7,250.36万元。 4、整体变更具体方案及相应的会计处理 2020年9月22日，安凯有限的全体股东作为股份有限公司发起人签署了《发起人协议》，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意将安凯有限整体变更为股份有限公司，以安凯有限截至2020年7月31日经华兴会计师审计的净资产359,826,326.19元，按照1：0.778的折股比例折为280,000,000.00股，每股面值一元，折股后的净资产余额79,826,326.19元计入股份有限公司资本公积，安凯有限各股东按照在安凯有限的出资比例持有安凯微的股份。 5、公司整体变更相关事项及程序合法合规 公司以有限责任公司整体变更方式发起设立为股份有限公司已履行了有权机构决策、名称变更、审计、评估、签署发起人协议、召开创立大会、验资及工商登记的程序。 发行人整体变更中，发起人符合法定人数、全体发起人认购的股本总额与注册资本一致并足额缴纳、折合的实收股本总额未高于公司净资产额、发起人对股份公司设立筹备事项予以同意并授权、公司设立时的《公司章程》载明了必要事项并依法建立了股东大会、董事会、监事会在内的组织机构。 |
