| 2004年6月10日，周振、林木青、傅忠、林可忠签署了《广州禾信自动化系统有限公司章程》，决定共同出资设立禾信有限。根据公司章程，禾信有限设立时注册资本为100.00万元，其中周振出资40.00万元，林木青、傅忠、林可忠分别出资20.00万元。2004年6月23日，广州华天会计师事务所有限公司出具了华天会验字【2004】第HT0818号《验资报告》，对申请设立登记的注册资本出资实收情况进行了审验。经审验，截至2004年6月23日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，其中周振以货币出资40.00万元，占出资比例40%；林木青、傅忠、林可忠分别以货币出资20.00万元，各占出资比例20%。2004年6月24日，广州市工商局对公司依法予以设立登记，公司设立时名称为广州禾信自动化系统有限公司，住所为广州市天河区长兴路117号910室；法定代表人为周振；注册资本为人民币100.00万元。2015年11月2日，禾信有限召开股东会，同意由全体股东作为发起人，将禾信有限整体变更为股份公司；同意以2015年10月31日作为整体变更的审计及评估基准日。2015年12月11日，广州市工商局向公司核发穗名核内字【2015】第08201512110060号《商体主体名称变更核准通知书》，通知公司核准名称变更为“广州禾信仪器股份有限公司”，有效期至2016年6月8日。2016年1月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了天职业字[2015]15254号标准无保留意见《审计报告》，截至2015年10月31日，有限公司经审计的账面净资产值为55,647,219.44元。2016年1月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃森克评报字【2016】第0128号《评估报告》，经评估，截至2015年10月31日，有限公司净资产值为15,624.77万元。2016年2月24日，有限公司股东会作出决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“广州禾信仪器股份有限公司”。同意以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的的公司截至2015年10月31日的净资产55,647,219.44元，按照1：0.9434比例折股为52,497,606股，每股面值人民币1.00元，股份公司的注册资本为人民币52,497,606元，折股后的净资产余额3,149,613.44元计入股份公司的资本公积。2016年3月10日，股份公司创立大会暨第一次股东大会正式召开，会议通过了有限公司整体变更为股份有限公司的方案、公司章程等议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会，董事会和监事会的组成和成员任职资格均符合《公司法》与《公司章程》的规定。2016年3月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了天职业字[2016]7508号《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。2016年3月25日，广州市工商行政管理局准予公司变更登记，公司领取了统一社会信用代码为914401167640027192的《企业法人营业执照》，企业类型变更为其他股份有限公司（非上市）。2017年10月26日，公司股东瀚钧投资以4.5元/股的价格通过全国中小企业股份转让系统向杨光转让了其所持有的全部公司股份390.94万股。2017年11月2日、2017年11月10日，公司股东杨光以7.43元/股的价格通过全国中小企业股份转让系统分别向金广1号、金广叁号转让105.00万股、285.94万股。2020年6月17日，公司股东周振、傅忠与毅达投资签署了《股份转让协议》，周振、傅忠以26.67元/股的价格向毅达投资分别转让27万股、33万股。2020年6月22日，公司股东傅忠与中科科创签署了《股份转让协议》，傅忠以26.67元/股的价格向中科科创转让20万股。2020年6月28日，公司股东傅忠与赢能鼎秀签署了《股份转让协议》及《补充协议》，傅忠以26.67元/股的价格向赢能鼎秀转让24万股。截至本招股意向书签署之日，公司报告期内未发生除上述股权转让外的其他股本和股东变化情况。2020年6月28日，傅忠、赢能鼎秀和公司共同签署的股权转让协议之《补充协议》中约定了对赌条款，具体内容如下：自补充协议签署之日起，如出现以下任何一种情形：（1）2021年6月30日前，公司IPO申请未能获得证券交易所受理函；（2）无论何种原因，在2022年6月30日前，公司未能成功实现IPO；（3）公司主动撤回、放弃IPO申请；（4）公司在证券交易所的IPO申请被否决。乙方（赢能鼎秀）有权在上述任何一种情形出现后要求甲方（傅忠）受让乙方因本次股份转让所持有的丙方（发行人）的股份，甲方承诺无条件受让，受让价格按照以下公式确定：受让价款＝乙方要求甲方受让的股份数量×乙方本次股份转让的每股价格×（（1+8%）×N／360）。2021年1月25日，傅忠、赢能鼎秀和公司共同签署《解除协议》，约定自《解除协议》签署之日起，股权转让协议之《补充协议》中约定的三方权利义务关系终止，不再发生任何效力。 |
