| （一）有限公司的设立情况 公司前身为天津蓝天电源公司（简称“蓝天电源”），设立于1992年，是经中国电子工业总公司《关于同意成立天津蓝天电源公司的批复》（中电劳〔1992〕583号）同意，由十八所组织成立的全民所有制企业。2013年7月16日，十八所作出所务会决议，同意按照蓝天电源经备案的净资产评估价值为依据出资，新设立国有独资公司蓝天有限。 2013年9月29日，天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具《审计报告》（津中和信诚审专字（2013）第396号）。 2013年9月30日，北京中同华资产评估有限公司天津分公司出具《天津蓝天电源公司拟改制项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第033号），以2013年6月30日为评估基准日，蓝天电源全部股东权益的评估值为45,616.81万元。2013年11月26日，中国电科就前述评估报告进行了备案。 2013年9月30日，蓝天电源职工代表审议同意《天津蓝天电源公司改制预案》和《天津蓝天电源公司改制职工安置方案》。 2013年12月9日，中国电科出具《中国电子科技集团公司关于集团公司第十八研究所天津蓝天电源公司改制相关事项的批复》（电科资函〔2013〕485号），同意蓝天电源改制成为十八所全资拥有的有限责任公司，以蓝天电源经备案的净资产评估价值45,616.81万元为基础出资，改制后公司注册资本为20,000.00万元，其余进入公司资本公积。 2014年1月15日，天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（津中和信诚验字（2014）第12号），确认截至2014年1月15日，新设立的有限公司已收到股东十八所缴纳的注册资本合计20,000.00万元。立信会计师已就本次改制事项出具验资复核报告（信会师报字[2025]第ZG12618号）。 2014年4月24日，新设立的有限公司取得了天津市工商行政管理局核发的《营业执照》。 蓝天电源从全民所有制企业改制为有限责任公司未履行清产核资程序。鉴于改制过程中，蓝天电源资产已经审计、评估，改制后蓝天有限股权仍然全部由十八所持有，改制过程中未造成国有资产流失。 （二）股份公司的设立情况 电科蓝天系由中电科能源有限公司（发行人有限公司阶段的曾用名，简称“电科能源”）以经审计的净资产值折股整体变更设立而来。2022年8月1日，立信会计师出具了审计报告（信会师报字〔2022〕第ZG12305号），确认截至2022年5月31日公司经审计的净资产账面值为289,575.68万元。 2022年8月2日，北京中同华资产评估有限公司出具《中电科能源有限公司拟改制设立股份公司涉及的中电科能源有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021325号），确认截至2022年5月31日公司净资产评估值为415,513.39万元。 2022年12月25日，电科能源召开2022年第二次临时股东会，审议通过了《关于审议中电科能源有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意以2022年5月31日为基准日，以经审计的公司净资产账面值289,575.68万元为基础，折股156,322.39万股，设立股份有限公司，每股面值1元人民币，其余计入股份公司资本公积。 2022年12月27日，中国电科出具了《中国电科关于中电科能源有限公司股份制改制的批复》（电科资〔2022〕680号），同意公司变更为股份有限公司的改制方案。同日，国防科工局出具了批复文件，原则同意公司改制并上市。 2022年12月28日，发行人召开创立大会，审议通过了公司整体改制相关议案，同意由电科能源原有股东作为发起人，以经审计的公司净资产289,575.68万元为基础，将其中的156,322.39万元折成股份公司股本，每股面值1元，其余计入资本公积。同日，股份公司全体发起人签署了《发起人协议》。 立信会计师对本次整体变更予以审验，并出具《验资报告》（信会师报字〔2023〕第ZG10025号）。 2022年12月30日，公司取得了天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。 （三）报告期内股本及股东变化情况 1、报告期期初的股权结构 2、2022年5月，混合所有制改革暨增资 2021年6月1日，立信会计师出具《审计报告及模拟财务报表》（信会师报字〔2021〕第ZG213790号）。 2021年7月15日，中同华评估出具《中电科能源有限公司拟进行增资扩股涉及的中电科能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第020890号），确认截至2020年12月31日公司全部股东权益评估价值为282,500.00万元。 2021年10月8日，公司通过北京产权交易所对本轮增资进行了预披露，拟征集投资方数量不超过8家。 2021年12月14日，电科能源第一届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于审议中电科能源有限公司混合所有制改革实施方案的议案》，同意通过增资扩股方式引入内外部投资人。 2021年12月23日，中国电科召开董事会2021年第十次临时会议，审议通过了公司混改方案的相关议案，同日对上述评估报告完成备案。 2022年2月17日，公司通过北京产权交易所确定了7家意向外部投资者：航天专利基金、双百壹号、产业基金、中信建投投资、中兵投资、天津海泰、嘉兴产投。 2022年3月11日，中国电科出具《中国电科关于中电科能源有限公司混合所有制改革的批复》（电科资〔2022〕150号），同意电科能源通过增资扩股方式引入内外部投资人。 2022年3月14日，电科能源与航天专利基金、双百壹号、产业基金、中信建投投资、中兵投资、天津海泰、嘉兴产投等7名通过产权交易所公开征集的外部投资者，及中国电科内部投资者中电科投资、景鸿瑞和、景源瑞和，共同签订了《中电科能源有限公司增资协议》，此次增资价格为2.825元/注册资本，并就公司新增注册资本及各股东出资金额、持股比例情况进行约定。 2022年4月1日，北京产权交易所确认上述增资各方已履行了相应的决策程序和签署《增资协议》，并向公司出具了项目编号为“G62021BJ1000099”的《增资凭证》。 2022年5月5日，立信会计师对本次增资出具《验资报告》（信会师报字〔2022〕第ZG215747号），确认截至2022年4月30日，公司已经收到各投资方缴纳的新增出资额共计159,110.75万元，其中56,322.39万元计入注册资本，其余计入资本公积。 2022年5月15日，中国电科作出股东决定，同意吸收上述10名投资者为电科能源的新股东，并放弃增资部分股权的优先购买权，同意公司注册资本由100,000万元变更为156,322.39万元，公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司。 2022年5月20日，公司全体股东作出决定，一致同意公司成立股东会，同意变更公司注册资本至156,322.39万元，同意修改后的公司章程。 2022年5月27日，天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。 3、2022年5月，国有股权无偿划转 根据《中国电科关于中电科能源有限公司混合所有制改革的批复》（电科资〔2022〕150号），中国电科将所持电科能源15%股权无偿划转至十八所。 2022年5月23日，中国电科与十八所签订《关于中电科能源有限公司15%股权之无偿划转协议》。同日，公司全体股东签署《同意股权转让决定》，同意吸收十八所为公司新股东，同意中国电科将持有的公司15%股权（折合人民币23,448.3584万元注册资本）无偿划转至十八所，其他股东放弃优先购买权。 2022年5月30日，天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。 4、2022年12月，整体变更为股份公司 （四）历史沿革中的出资瑕疵问题及整改措施 发行人前身系蓝天有限，蓝天有限于2014年由全民所有制企业天津蓝天电源有限责任公司改制而来，蓝天有限在2014年的增资过程中存在出资瑕疵，并已采取了对应的整改措施进行规范，具体情况如下： 2013年12月9日，中国电科集团出具关于发行人增资等事项的批复（电科资函〔2013〕485号），同意发行人前身蓝天有限吸收合并天津蓝天高科电源股份有限公司。 2014年4月28日，十八所作出股东决定，同意蓝天有限吸收合并天津蓝天高科电源股份有限公司；同意蓝天有限注册资本由200,000,000元增资至203,732,834.10元，增资部分由十八所所持有的天津蓝天高科电源股份有限公司9.91%出资，折计3,732,834.10元的股份作为出资。 本次增资的定价依据为北京岳华德威资产评估有限公司出具的《天津蓝天高科电源股份有限公司资产评估报告书》（岳华德威评报字（2009）第429号）。考虑到该次增资时使用的评估报告已过有效期，不能真实反映该等股权的价值，存在出资瑕疵。针对该出资瑕疵，北京中同华资产评估有限公司对该次增资进行了追溯评估并出具了《天津电源研究所（中国电子科技集团公司第十八研究所）以所持天津蓝天高科股份有限公司股权对中电科能源有限公司增资追溯评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第091608号），评估结果为20,029,659.07元，十八所已于2022年12月23日对出资差额进行补足，发行人已聘请会计师就该次增资进行验资（中太新财验字[2022]第0867号），立信会计师已出具验资复核报告（信会师报字[2025]第ZG12618号）。 发行人未因上述出资瑕疵与股东发生任何争议或纠纷，也未因此而受到主管部门的调查或处分，上述出资瑕疵不构成重大违法违规，已通过追溯评估和补充出资的方式进行整改。 |
