| （一）有限公司设立情况 1、2000年3月，华微有限设立 1999年12月23日，国投电子、电科大、成都国腾签署《出资协议书》，约定组建“成都华微电子系统有限责任公司”，国投电子以货币出资3,000万元，电科大以实物资产、无形资产合计出资2,000万元，成都国腾以货币出资2,000万元。1999年12月28日，华微有限全体股东签署《成都华微电子系统有限责任公司章程》。 1999年12月30日，国家开发投资公司出具《关于同意国投电子公司参与组建成都华微电子系统有限责任公司的通知》（国投经[1999]254号），同意国投电子在“909”工程华微电子系统有限责任公司项目上投资3,000万元，与电科大和成都国腾共同组建华微有限，注册资本为7,000万元。1999年12月28日，电科大出具《投资决定书》，电科大决定投资2,000万元（无形资产及设备），认缴出资占注册资本的28.6%。1999年12月28日，成都国腾作出董事会决议，同意成都国腾投资2,000万元，与国投电子、电科大共同成立华微有限，认缴出资占注册资本的28.6%。 2000年3月3日，四川省华联资产评估事务所出具《评估报告》（川华评（2000）第006号），对电科大用于出资的机器设备资产及无形资产截至2000年2月1日的市场价值进行评估。经评估，前述资产的价值合计为2,078.69万元。 2000年3月3日，四川信德会计师事务所出具《验资报告》（川信会（2000）第039号）：截至2000年3月3日，国投电子已经向华微有限出资3,000万元；成都国腾已经向华微有限出资2,000万元；电科大保证将其用于出资的实物资产和无形资产转移至华微有限。 2000年3月9日，成都市工商行政管理局就华微有限的设立向华微有限核发了《企业法人营业执照》。成都国腾实质上并未完成其2,000万元出资额的实缴。2001年8月，国投电子受让成都国腾持有的2,000万元出资额，并由国投电子向华微有限出资2,000万元，从而完成上述出资额的实缴。 电科大后续并未将上述资产移交至华微有限，其对应的出资额2,000万元并未实缴到位。2002年1月，电科大将其持有的2,000万元出资额中的800万元转让给成都风投，同时变更出资方式，以十项非专利技术向华微有限出资1,200万元，从而完成上述出资额的实缴。 中天运已出具《验资复核报告》（中天运[2021]核字第90328号），对上述验资报告及实际出资情况进行了复核。成都高新区市场监督管理局已出具《证明》，证明发行人自2000年3月9日设立以来，未发生因违反国家市场监督管理相关法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。 2、2001年8月，成都国腾将股权转让给国投电子 2001年7月5日，华微有限召开股东会，全体股东一致同意成都国腾将所持华微有限2,000万元出资额转让给国投电子。 2001年7月10日，国投电子与成都国腾签订股权转让协议，约定由国投电子受让成都国腾所持华微有限2,000万元出资额。如前所述，华微有限设立时，成都国腾实质未就其持有的成都华微2,000万元出资额履行相应的出资义务。因此，本次股权转让中，国投电子在受让成都国腾持有的2,000万元出资额后，由国投电子直接向华微有限出资2,000万元。 2001年8月1日，四川同信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（四川同信会验（2001）85号），确认截至2001年8月1日，华微有限收到国投电子缴纳的注册资本2,000万元。 2001年11月6日，国家开发投资公司下发《关于同意国投电子公司受让成都华微电子系统有限公司部分股权的批复》（国投经[2001]249号），同意国投电子出资2,000万元受让成都国腾持有的华微有限28.57%的股权。 2001年8月6日，华微有限就本次变更办理了工商变更登记。 3、2002年1月，国投电子及电科大将股权转让给成都风投及上海华微 2001年11月15日，华微有限召开股东会，全体股东一致同意： （1）国投电子将其持有的华微有限500万元出资额转让给上海华微、200万元出资额转让给成都风投； （2）电科大将其持有的华微有限800万元出资额转让给成都风投； （3）调整公司的股权结构，华微有限注册资本金7,000万元，其中：国投电子 出资4,300万元现金，占注册资本61.428%；电科大对出资内容重新确定并经评估，以技术成果作价1,200万元，占注册资本17.143%；成都风投出资1,000万元现金，占注册资本14.286%；上海华微出资500万元现金，占注册资本7.143%。 2001年11月15日，国投电子与上海华微签署《股份转让协议书》，约定国投电子将其持有的华微有限500万元出资额转让给上海华微，转让对价500万元；同日，国投电子与成都风投签署《出资转让合同》，约定国投电子将其持有的华微有限200万元出资额转让给成都风投，转让对价为200万元；同日，国投电子、电科大与成都风投签署《出资协议书》，约定电科大将其持有的华微有限800万元出资额转让给成都风投，由成都风投在受让前述出资额后以现金方式出资800万元。 2001年11月12日，四川红日资产评估事务所有限公司对电科大拟用于出资的十项非专利技术截至评估基准日（2001年10月31日）的价值进行评估，并出具《评估报告书》（川红评[2001]21号）。截至评估基准日，前述十项技术成果的资产评估值为1,200.45万元。 2002年9月23日，四川圣源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川圣源验(2002)300号），验证截至2002年3月31日，华微有限的股权结构为国投电子出资4,300万元，占注册资本的61.428%；电科大出资1,200万元，占注册资本的17.143%；成都风投出资1,000万元，占注册资本的14.286%；上海华微出资500万元，占注册资本的7.143%。 2002年1月，华微有限就本次变更办理了工商变更登记。四川红日资产评估事务所有限公司采用收益法对电科大用于出资的上述十项无形资产进行评估。经对比评估报告中载明的预期收益数据，华微有限实际实现的净利润低于前述评估报告载明的预期收益。因此在2021年6月，四川国投通过无偿划转的方式取得前述电科大所持华微有限1,200万元出资额后，为进一步夯实电科大上述出资额，由四川国投向华微有限出资1,200万元现金。 中天运已出具《验资复核报告》（中天运[2021]核字第90328号），对上述出资情况进行了复核。2022年1月，发行人股东大会审议通过了《关于股东以货币方式夯实出资的议案》，对上述事实进行了确认，并确认截至目前，成都华微各股东的注册资本均已全部依法足额缴纳，不存在出资瑕疵情形。 （二）股份公司设立情况 2021年8月25日，中天运出具了“中天运[2021]审字第90531号”《审计报告》，确认华微有限截至2021年6月30日经审计的净资产值为70,100.0465万元。 2021年8月26日，中天华出具了“中天华资评报字[2021]第10765号”《拟改制变更为股份有限公司所涉及的其净资产价值资产评估报告》，确认截至基准日2021年6月30日，华微有限经评估的净资产值为108,093.60万元。2021年9月15日，中国电子对上述评估结果予以备案（备案编号：4905ZGDZ2021049）。 2021年8月26日，华微有限召开董事会，会议审议通过：同意将公司由有限公司整体变更为股份公司，根据经审计的净资产值按1.29516:1的比例折为股份公司股本，变更后的股份公司总股本为54,124.7026万股，原有限公司各股东按照出资比例持有相应数额的股份。 2021年9月15日，华微有限各发起人签署了《发起人协议书》，约定将华微有限的组织形式变更为股份有限公司，并对发行人的名称、住所、经营范围、股份类别、股本总额及各发起人认购的股份数额和方式、发起人的权利和义务等事项进行了书面约定。2021年9月17日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了关于整体变更设立股份公司的相关事项，并成立了发行人第一届董事会及第一届监事会。 2021年9月24日，中天运出具《验资报告》（中天运[2021]验字第90069号），华微有限经审计的账面净资产为70,100.0465万元，按照1.29516:1的比例，折成股本54,124.7026万元，其余部分15,975.3439万元计入资本公积；截至2021年9月17日止，成都华微电子科技股份有限公司（筹）已收到发起人股东投入的资本54,124.7026万元，其中股本54,124.7026万元。成都华微电子科技股份有限公司招股说明书2021年9月18日，公司就本次整体变更办理了工商变更，并领取了成都市市场监督管理局核发的《营业执照》。 |
