| （一）有限公司设立情况 1、1994年4月，舟山市定海华业塑料机械厂解除挂靠关系，定海华业设立 （1）解除挂靠的情况说明： 定海华业前身为舟山市定海华业塑料机械厂，设立时存在挂靠为乡办集体企业的情况，其实际最终出资人为夏增富、沈春燕，出资不存在集体资产成份。1994年4月8日，夏增富、沈春燕、沈华杰签订了《私营企业合伙协议书》，舟山市定海华业塑料机械厂改制为舟山市定海华业塑料机械有限公司；其中，夏增富、沈春燕系夫妻关系，分别任董事长兼总经理、副总经理，沈华杰系沈春燕之弟，任副总经理。1994年3月末，舟山市定海华业塑料机械厂净资产为63.60万元，以65.00万元作为改制后舟山市定海华业塑料机械有限公司的注册资本。 根据《私营企业合伙协议书》和《舟山市定海华业塑料机械有限公司章程》约定，夏增富出资32.50万元、沈春燕出资19.50万元、沈华杰出资13.00万元，其中，沈华杰出资部分系为沈春燕代持1994年4月16日，舟山市定海华业塑料机械厂向舟山市定海区工商行政管理局提交《申请报告》，申请改制为私营企业。1994年4月18日，根据舟山市定海区工商行政管理局金塘工商所出具的意见：“该申请企业前身为舟山市定海华业塑料机械厂，名为集体企业，实为个体经济，现要求转变企业性质为私营企业，该申请企业有较大的生产规模和社会影响，具备开办私营企业的条件。”同时，提请舟山市定海区工商行政管理局审核。 1994年4月26日，经核准，舟山市定海华业塑料机械厂完成解除挂靠关系的工商变更登记，设立“舟山市定海华业塑料机械有限公司”，并领取了舟山市定海区工商行政管理局核发的注册号为14872588-5的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司。2022年3月31日，天健会计师对上述出资情况进行了验资复核，并出具了“天健验[2022]1-37号”《实收资本复核报告》，确认截至2020年9月16日，华业有限已收到出资者缴纳的注册资本65.00万元。 定海华业设立时，沈华杰持有的股份系为沈春燕代持。 （2）有权部门对解除挂靠的确认情况 1993年，发行人前身舟山市定海华业塑料机械厂成立时，限于历史环境和政策，当时国有企业和集体企业在社会经济生活中拥有较高的信誉，市场准入门槛相对较低，而个人开办企业及办理相关审批手续较为困难，挂靠集体企业办理企业设立审批手续及后续运营相关手续便捷、高效；在当时时代背景和政策环境下，个人开办的私营企业挂靠集体企业是一种普遍存在的现象，故舟山市定海华业塑料机械厂设立时挂靠集体企业，其实际最终出资人为夏增富、沈春燕，出资不存在集体资产成份。 2018年10月17日，浙江舟山群岛新区金塘管理委员会出具了《企业产权确认的函》，确认：华业有限的创立出资与舟山市定海区山潭乡乡镇企业办公室无关联，并无集体或国有产权。 2021年12月22日、2021年12月28日，浙江舟山群岛新区金塘管理委员会、舟山市定海区人民政府分别出具了《浙江舟山群岛新区金塘管理委员会关于确认浙江华业塑料机械股份有限公司前身历史沿革中有关事项的函》（舟新金委函〔2021〕7号）、《舟山市定海区人民政府关于确认浙江华业塑料机械股份有限公司前身历史沿革中有关事项的函》，共同确认：“一、舟山市定海华业塑料机械厂设立时即为挂靠乡办集体的私营企业，定海区山潭乡乡镇企业办公室自始未对舟山市定海华业塑料机械厂进行投资、未收回任何投资或分红款、未参与过舟山市定海华业塑料机械厂的管理经营和利润分配，该厂性质实质上为私营企业； 二、舟山市定海华业塑料机械厂解除挂靠及改制为私营企业事宜合法有效， 符合当时国家法律法规和政策规定； 三、舟山市定海华业塑料机械厂的历史投资及产权中不涉及集体或国有成分， 也未因挂靠集体企业享受过国家对集体企业的各项优惠政策； 四、舟山市定海华业塑料机械厂改制过程不存在侵占、损害国有资产和集体 资产的情形，不涉及资产、债务处置以及员工安置的情况，亦不涉及国有资产和集体资产流失的情形，变更至今不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷； 五、舟山市定海华业塑料机械厂解除挂靠及改制为私营企业事项从未遭受过 主管部门的行政处罚，亦不会因前述事项存在未来将遭受相关行政处罚的潜在风险。” 2022年2月25日，舟山市人民政府出具了《舟山市人民政府关于浙江华业塑料机械股份有限公司前身历史沿革有关事项的确认意见》，确认：经研究，认为上述文件中所述事项符合当时的实际情况，同意上述文件中对发行人前身历史沿革有关事项的审查意见和确认意见。 综上，舟山市定海华业塑料机械厂解除挂靠符合当时有效的法律、法规的规定，改制过程履行的有关程序已获取相应政府部门确认，改制过程合法有效，不涉及资产、债务处置及职工安置的情况，不存在国有或集体资产流失情形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷或潜在纠纷，相关解除挂靠的行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 （二）报告期内股本和股东变化情况 根据华业有限生产经营发展需要，2020年10月26日，经华业有限股东会决议通过，同意华业有限注册资本由2,666.10万元增至6,000.00万元，增资方式为资本公积转增。 2022年3月31日，天健会计师对上述资本公积转增情况进行了验资复核，并出具了“天健验[2022]1-37号”《实收资本复核报告》，确认截至2020年10月31日，华业有限已将资本公积3,333.90万元转增实收资本。 2020年10月27日，华业有限办理了上述增资的工商变更登记手续。 （三）股份公司整体变更设立情况 2020年12月24日，经华业有限股东会决议通过，同意华业有限现有股东作为发起人，以截至2020年10月31日经审计净资产为基数按比例折合股本6,000.00万股，整体变更为股份有限公司。 2020年12月18日，天健会计师出具“天健审[2020]1-1193号”《审计报告》。 经审计，截至2020年10月31日，华业有限净资产为56,099.49万元。 2020年12月21日，亚太评估出具“亚评报字[2020]第204号”《资产评估报告》。经评估，截至2020年10月31日，华业有限净资产评估值为82,826.04万元。 2020年12月24日，天健会计师出具“天健验[2020]1-192号”《验资报告》。 经审验，截至2020年12月24日，发行人已收到全体出资者所拥有的截至2020年10月31日华业有限经审计的净资产56,099.49万元，按比例折合实收股本6,000.00万元，资本公积50,099.49万元。 2020年12月29日，发行人于舟山市市场监督管理局办理了整体变更工商登记手续并取得了换发后的《营业执照》。 （四）发行人历史沿革中股权代持及解除情况 1、股权代持形成的背景及原因 浙江华业前身设立时，因原股东夏增富、沈春燕对当时有效的《公司法（1993年）》第二十条“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的理解存在偏差，认为有限公司设立需要2名以上（不包括2人）股东。因此，为满足股东人数的规定，定海华业设立时股东为3名，采取了由沈华杰替沈春燕代持部分股权的安排，办理工商登记时将沈华杰登记为股东之一。 根据夏增富、沈春燕、沈华杰的访谈记录及沈春燕、沈华杰签署的声明函，基于沈春燕、沈华杰之间的亲属关系及信任，在沈华杰知晓并同意的前提下，定海华业、华业有限将沈华杰登记为名义股东，沈华杰未实际支付相应出资款，未实际参与定海华业、华业有限的经营、管理以及决策，亦未收到过定海华业、华业有限派发的红利，沈华杰所持华业有限股权为代沈春燕持有。发行人设立之初起即由夏增富、沈春燕全资控股。就前述代持事宜，沈春燕与沈华杰之间未签订具体书面的代持协议。 2、代持的解除 2000年5月12日，华业有限召开股东会并作出决议，同意沈华杰将其持有的华业有限的25.00%的股权转让给沈春燕。2000年6月14日，沈春燕、沈华杰签订转让协议拟解除代持关系。本次转让价格为每单位注册资本1元，股权所对应的转让金额为153.75万元。2000年6月23日，浙江省舟山市公证处出具了“（2000）浙舟证经字第250号”《股权协议书公证书》，对前述《股权协议书》进行了公证。本次股权转让未实际支付对价，主要原因系本次股权转让系代持还原，无需支付对价，不影响股权转让的法律效力。至此，双方的代持关系完全解除。 2022年1月11日，沈春燕、沈华杰作为发行人历史上股权代持的被代持人和代持人就发行人股权代持关系的解除及清理情况出具了声明函，确认如下： （1）经股权代持各方确认，沈华杰历史上持有的华业有限的出资额实际为 沈春燕所有。沈华杰系名义出资人，不享有出资人权利；沈春燕系实际出资人，享有出资人权利；沈春燕、沈华杰之间就前述安排未签订具体书面协议； （2）2000年6月14日，沈华杰已与沈春燕签署了《股权协议书》，并经浙 江省舟山市公证处公证，沈华杰将其持有的华业有限25.00%股权转让给沈春燕，代持的股权经股权转让清理完毕，本次股权转让已履行华业有限内部审议程序并办理了工商变更登记。本次股权转让后，沈华杰与沈春燕就发行人的股权代持关系已彻底解除并清理完毕； （3）股权代持双方确认，代持股权解除并根据沈春燕的意思进行转让，相 关转让股权对应的出资权益与转让时的转让股权权益相当，不存在重大差异，也不存在损害沈春燕及发行人现有股东利益的情形； （4）股权代持双方确认，于股权代持期间，相关股东权利由沈春燕实际享 有，相关股东义务和责任由沈春燕实际承担，股权代持行为不影响华业有限内部决议的有效性，能够反映沈春燕的真实意思表示； （5）股权代持双方确认，沈华杰与沈春燕关于华业有限股权代持期间，未 发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议诉讼，也未发生其他任何第三方对代持股权的权利主张或权益追索；华业有限历史上的股权代持不存在经济纠纷或潜在风险； （6）上述股权代持关系解除后，沈春燕持有的华业有限股权为其真实持有， 不存在任何委托持股的安排，不存在任何代持股权的情形，也不存在与任何第三方有委托持股、委托投资或其他协议安排。 综上，华业有限股东历史上的股权代持情形已依法解除并还原，上述各方对该等股权代持及其还原事项均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （五）出资瑕疵及解决情况 发行人前身定海华业、华业有限设立及历次增资过程中存在4次出资瑕疵，具体情况如下： 1、1994年4月，定海华业设立时，夏增富、沈春燕以其拥有的舟山市定海 华业塑料机械厂净资产进行出资，舟山市定海华业塑料机械厂截至1994年3月末的净资产为63.6037万元，以65.0000万元作为定海华业的注册资本； 2、1996年6月至2000年6月，定海华业及华业有限进行了三次增资，注 册资本由65.00万元增至1,080.00万元，分别业经舟山市第二审计师事务所、舟山第二会计师事务所、舟山昌海会计师事务所审验，并出具了《验资报告》。因早期资料保管不完善，部分凭证丢失，无法确认相关出资的方式。 根据定海华业及华业有限工商资料及财务凭证，上述注册资本增资至1,080.00万元的过程中，由夏增富、沈春燕以可验证的现金形式投入的出资累计363.92万元，全部计入实收资本，无法确认出资的差额部分合计为716.08万元。 出于谨慎性考虑，就上述出资瑕疵事项华业有限分别于2019年3月18日、2020年3月25日召开2019年第二次临时股东会、2020年第一次临时股东会，同意夏增富、沈春燕夫妇以货币资金补正上述四次出资瑕疵。截至2020年9月末，夏增富、沈春燕夫妇以现金出资用于补正前述出资的不足部分，该部分补缴的出资全部计入华业有限的资本公积。 2022年3月31日，天健会计师对前述出资补足事宜进行了验资复核，出具了“天健验[2022]1-37号”《实收资本复核报告》。经复核，上述出资瑕疵已进行了规范，补缴后历次账面实收资本金额与当时注册资本实收数额相一致，相关注册资本已足额到位。 舟山市市场监督管理局金塘分局于2022年1月5日出具了《证明》，确认华业有限设立时注册资本已由当时的股东全部认缴完毕，且已履行必要的工商登记程序，不存在违反有关工商行政管理法律、法规的重大违法行为。 舟山市市场监督管理局于2022年1月17日出具了《证明》，确认报告期内发行人不存在因违反市场监督管理法律法规而被立案处罚的记录。 综上，发行人已对历史沿革过程中的出资瑕疵进行了规范，出资已实际到位、足额缴纳，不存在出资不实的情形。 |
